Condiciones generales

1. ANTECEDENTES
1.1. El Proveedor de Servicios se dedica, entre otras cosas, a la prestación de servicios de análisis en forma de software como servicio (SaaS). El SaaS y los servicios relacionados del Proveedor de Servicios proporcionan análisis predictivos, servicios de planificación y previsión de la capacidad y servicios de análisis de causas raíz.
1.2. El Cliente desea que el Proveedor de Servicios entregue su(s) solución(es) SaaS para su uso en el negocio del Cliente de conformidad con los términos del presente Contrato y que compense al Proveedor de Servicios según lo establecido en el presente Contrato.
2. SERVICIOS Y ASISTENCIA DE SAAS
2.1. Sujeto a los términos del presente Contrato y sus anexos, el Proveedor de Servicios realizará esfuerzos comercialmente razonables para proporcionar al Cliente, o poner a su disposición, los servicios, software, documentación y soporte que se detallan en la Declaración de Trabajo que se adjunta como Anexo A (los "Servicios"). Todos y cada uno de los servicios adicionales a los descritos en la Declaración de Trabajo se incorporarán al presente Contrato mediante la ejecución de una Declaración de Trabajo Modificada o Complementaria acordada por las Partes por escrito.
3. RESTRICCIONES Y RESPONSABILIDADES
3.1. El Cliente no realizará, directa o indirectamente, ingeniería inversa, descompilación, desensamblaje o cualquier otro intento de descubrir el código fuente, código objeto o estructura subyacente, ideas, conocimientos o algoritmos relevantes para los Servicios, incluyendo cualquier software o documentación entregada como parte de los Servicios (el "Software"); modificar, traducir o crear trabajos derivados basados en los Servicios o cualquier Software (excepto en la medida expresamente permitida por el Proveedor de Servicios o autorizada dentro de los Servicios) o eliminar cualquier aviso o etiqueta de propiedad.
3.2. El Cliente utilizará los Servicios de conformidad con todas las leyes, tratados, reglamentos y convenciones aplicables a los Servicios o a las obligaciones derivadas del presente Acuerdo, incluidos, entre otros, los relacionados con la privacidad de los datos, las comunicaciones internacionales y la transferencia de datos técnicos o personales.
3.3. El Cliente deberá obtener y mantener todos los equipos y servicios auxiliares necesarios para conectarse a los Servicios, acceder a ellos o utilizarlos de cualquier otro modo, incluidos, entre otros, módems, hardware, servidores, software, sistemas operativos, redes, servidores web y similares (colectivamente, el "Equipo"). El Cliente también será responsable de mantener la seguridad del Equipo, la cuenta del Cliente, las contraseñas (incluidas, entre otras, las contraseñas administrativas y de usuario) y los archivos, y de todos los usos de la cuenta del Cliente o del Equipo con o sin el conocimiento o consentimiento del Cliente.
3.4. El Proveedor de Servicios implementará y mantendrá medidas razonables de seguridad de los datos para los Servicios, de conformidad con las normas generales del sector y la legislación aplicable en materia de seguridad y privacidad de los datos. Como parte de estas normas, el Proveedor de Servicios tendrá, implementará y mantendrá un programa escrito de seguridad de la información con las salvaguardas administrativas, técnicas y físicas adecuadas para proteger los datos que reciba del Cliente en relación con los Servicios ("Datos recopilados"). El Proveedor de servicios notificará al Cliente sin demora indebida en cuanto tenga conocimiento de una violación de datos que afecte a los Datos recopilados y que requiera notificación por ley.
3.5. Aunque el Proveedor de servicios no tiene obligación de supervisar el uso de los Servicios por parte del Cliente, podrá hacerlo y prohibir cualquier uso de los Servicios que considere que pueda ser (o presuntamente sea) contrario al presente Contrato. 3.6. El Cliente indemnizará al Proveedor de servicios y a sus filiales, así como a sus respectivos empleados y representantes, por los daños, pérdidas, responsabilidades y gastos, incluidos los honorarios razonables de abogados y otras costas legales, derivados de cualquier reclamación o alegación de terceros, en la medida en que hayan sido causados por el uso que el Proveedor de servicios haga de los Datos recopilados para prestar los Servicios, por la infracción del presente Contrato por parte del Cliente o por los actos u omisiones dolosos o negligentes del Cliente en relación con los Servicios.
3.6. Si los Servicios contienen software desarrollado mediante código fuente abierto ("Software de Código Fuente Abierto"), el Software de Código Fuente Abierto se proporcionará al Cliente en virtud de uno o varios acuerdos de licencia que contienen información importante relativa a la propiedad, las condiciones de uso, los derechos y las restricciones. El Cliente reconoce que cumplirá los términos y condiciones de los acuerdos de licencia del Software de Código Abierto aplicables, además de todos los demás términos aplicables al Software en virtud del presente Contrato. Cualquier Software de Código Abierto no está sujeto a los términos y condiciones del presente, incluida cualquier indemnización.
4. CONFIDENCIALIDAD; DERECHOS DE PROPIEDAD
4.1. Cada una de las Partes (en adelante, la "Parte Receptora") entiende que la otra Parte (en adelante, la "Parte Reveladora") ha revelado o puede revelar información empresarial, técnica o financiera no pública relacionada con la actividad de la Parte Reveladora (en adelante, la "Información Confidencial"). La Información confidencial del Proveedor de servicios incluye información no pública relativa a las características, funcionalidad y rendimiento de los Servicios. La Información confidencial del Cliente incluye los Datos recopilados. La Parte Receptora se compromete a no divulgar ninguna Información Confidencial de la Parte Divulgadora sin el consentimiento previo por escrito de la Parte Divulgadora, excepto a sus funcionarios, directores, empleados, contratistas o consultores ("Representantes") o a los de sus filiales, que razonablemente requieran dicho acceso en relación con la prestación de los Servicios y a quienes se les ordene cumplir con las disposiciones de esta Sección. Cada una de las Partes (incluidos sus Representantes) utilizará, como mínimo, el mismo nivel de diligencia para proteger cualquier Información Confidencial revelada durante la ejecución del presente Acuerdo que el que utiliza para proteger su propia información confidencial, pero en ningún caso inferior a un nivel de diligencia razonable. Cada una de las Partes utilizará la Información Confidencial revelada por la otra Parte únicamente en la medida necesaria para la ejecución del presente Acuerdo o en la medida en que lo permita el presente Acuerdo. No obstante lo anterior, la Información Confidencial no incluirá ninguna información que (i) sea pública o se haga pública sin incumplimiento del presente Acuerdo por la Parte Receptora o sus Representantes; (ii) sea conocida por la Parte Receptora o sus Representantes, o esté en su posesión, antes de su divulgación en virtud del presente Acuerdo por la Parte Divulgadora; (iii) sea recibida por la Parte Receptora o sus Representantes de una fuente que, a conocimiento de la Parte Receptora, no incumpla una obligación de confidencialidad con la Parte Reveladora; (iv) sea desarrollada de forma independiente por la Parte Receptora o sus Representantes sin referencia a la Información Confidencial, o (v) deba ser revelada por ley o por un tribunal competente. La Parte Receptora será responsable de cualquier incumplimiento de esta Sección por parte de sus Representantes, y dicho incumplimiento se considerará un incumplimiento de la Parte Receptora en virtud del presente documento.
4.2. La Parte Receptora podrá divulgar Información Confidencial de la Parte Divulgadora si se ve obligada por ley, autoridad reguladora u orden a hacerlo, siempre que la Parte Receptora notifique previamente a la Parte Divulgadora dicha divulgación obligatoria (en la medida en que la ley lo permita) y le preste una asistencia comercialmente razonable, a costa de la Parte Divulgadora, si ésta desea impugnar la divulgación. Si la Parte Receptora se ve obligada por ley a divulgar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora como parte de un procedimiento civil en el que la Parte Divulgadora sea Parte, y la Parte Divulgadora no impugna la divulgación, la Parte Divulgadora reembolsará a la Parte Receptora los costes razonables de recopilación y acceso seguro a dicha Información Confidencial.
4.3. Cada una de las Partes conserva todos los derechos de propiedad intelectual que le pertenezcan o que hayan sido desarrollados por ella o en su nombre con anterioridad al presente Contrato o con independencia del mismo. El Cliente será el propietario de todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos recopilados. El Proveedor de servicios poseerá y conservará todos los derechos, títulos e intereses sobre (a) los Servicios (incluido el Software), todas las mejoras, ampliaciones o modificaciones de los mismos, (b) cualquier software, aplicación, invención u otra tecnología desarrollada en relación con los Servicios, (c) cualquier dato, algoritmo o modelo que se base en los Datos recopilados o se derive de ellos, y (d) todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con cualquiera de los anteriores. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, el Proveedor de servicios tendrá derecho a conservar una copia de los Datos recopilados y a recopilar y analizar datos y otra información relacionada con la prestación, el uso y el rendimiento de diversos aspectos de los Servicios y los sistemas y tecnologías relacionados (incluida, sin limitación, la información relativa a los Datos recopilados y los datos derivados de los mismos), y el Proveedor de Servicios será libre (durante y después de la vigencia del presente) de (i) utilizar dicha información y datos para mejorar y perfeccionar los Servicios y para otros fines de desarrollo, diagnóstico y corrección en relación con los Servicios y otras ofertas del Proveedor de Servicios, y (ii) divulgar dichos datos únicamente de forma agregada u otra forma no identificada en relación con su negocio. No se concede ningún derecho ni licencia, salvo los establecidos expresamente en el presente documento. Durante la vigencia del Contrato, el Cliente tendrá derecho a acceder a los Servicios y a utilizarlos, salvo en los casos previstos en el presente documento. El Cliente no podrá divulgar, reproducir, distribuir, modificar, abstraer o utilizar de cualquier otro modo los elementos entregados, salvo en relación con los Servicios. El Cliente reconoce que, excepto por los derechos limitados otorgados anteriormente, entre el Proveedor de Servicios y el Cliente, el Proveedor de Servicios es propietario de todos los derechos, títulos e intereses sobre los Servicios.
4.4. En cumplimiento del presente Contrato, el Cliente podrá proporcionar materiales al Proveedor de Servicios para la prestación de los Servicios contemplados en el presente Contrato. Dichos materiales pueden incluir Datos del Cliente, manuales y esquemas de funcionamiento, información sobre las instalaciones, información sobre los equipos y otra información relativa a las operaciones del Cliente ("Materiales del Cliente"). Por el presente, el Cliente otorga al Proveedor de Servicios un derecho y una licencia limitados, revocables, intransferibles, libres de regalías y pagados para utilizar los Materiales del Cliente para los fines de la prestación de los Servicios y en la medida necesaria para ello.
4.5. Sujeto a los términos del presente Contrato, el Proveedor de Servicios concede al Cliente un derecho y una licencia no exclusivos, revocables e intransferibles para utilizar los Servicios durante el Periodo de Vigencia para fines empresariales internos del Cliente en el curso habitual de su actividad empresarial. El Cliente no sublicenciará, alquilará, arrendará, venderá ni transferirá o distribuirá de ningún otro modo los Servicios, ni ningún componente o copia de los mismos a terceros. El Cliente no excederá el alcance de las licencias concedidas en virtud del presente Contrato. El Cliente supervisará y controlará el uso de los Servicios por parte de sus empleados y agentes para garantizar que los Servicios se utilicen de conformidad con los términos del presente Contrato.
4.6. Durante la Vigencia, el Cliente autoriza al Proveedor de Servicios a referirse al Cliente como cliente y usuario de los Servicios entre las listas de otros clientes y a utilizar el nombre y los logotipos del Cliente en relación con ello. El Cliente podrá revocar esta autorización en cualquier momento previa notificación.
5. PAGO DE TASAS
5.1. El Cliente pagará al Proveedor de Servicios las tarifas aplicables descritas en la Orden de Pedido por los Servicios de conformidad con los términos de la misma (las "Tarifas"). Todos los pagos realizados por el Cliente en virtud del presente Contrato no son reembolsables ni acumulables entre sí. El Cliente efectuará todos los pagos en dólares estadounidenses. Si el uso de los Servicios por parte del Cliente excede la Capacidad de Servicio establecida en el Formulario de Pedido o requiere el pago de tarifas adicionales (según los términos de este Contrato), se facturará al Cliente por dicho uso y el Cliente se compromete a pagar las tarifas adicionales en la forma prevista en este documento. Los proyectos de tarifa fija incluirán una descripción detallada de los Servicios que se prestan al Cliente por el importe de la tarifa fija. Sólo se incluirán en el importe de la tarifa fija los Servicios explícitamente establecidos en la declaración de trabajo como tarifa fija. Los precios se mantendrán fijos durante el primer año del Contrato. El Proveedor de Servicios se reserva el derecho de modificar las Tarifas o los cargos aplicables y de establecer nuevos cargos y Tarifas al final del Plazo de Servicio o del plazo de renovación vigente en ese momento, previa notificación al Cliente con treinta (30) días de antelación (que podrá enviarse por correo electrónico).
5.2. El Proveedor de Servicios podrá optar por facturar mediante factura, en cuyo caso, las facturas vencerán a los treinta (30) días de la fecha de emisión. Si el Cliente considera que el Proveedor de Servicios le ha facturado incorrectamente, deberá ponerse en contacto con el Proveedor de Servicios en un plazo máximo de treinta (30) días a partir de la fecha de cierre del primer estado de cuenta en el que apareció el error o problema, para recibir un ajuste o crédito. Si no se impugna una factura en un plazo de treinta (30) días, se considerará que el Cliente acepta la factura y los cargos relacionados.
5.3. Las cantidades impagadas están sujetas a un cargo financiero del menor de 1,5% al mes o el máximo permitido por la ley, más todos los gastos de cobro y pueden dar lugar a la terminación inmediata del Servicio. 5.4. El Cliente será responsable de todos los impuestos asociados a los Servicios distintos de los impuestos basados en los ingresos netos del Proveedor de Servicios.
6. DURACIÓN Y RESCISIÓN
6.1. Sujeto a una rescisión anticipada según lo dispuesto a continuación, el presente Contrato tendrá la duración especificada en la Orden de Pedido y, una vez finalizada la Duración inicial del Servicio o cualquier plazo de renovación, se renovará automáticamente por períodos adicionales de la misma duración que la Duración del Servicio (conjuntamente, la "Duración"), a menos que una de las Partes notifique a la otra por escrito, al menos treinta (30) días antes de la finalización de la Duración inicial del Servicio o de cualquier plazo de renovación, según corresponda, que ha decidido rescindir el Contrato.
6.2. El Proveedor de Servicios podrá suspender los Servicios en caso de: (a) impago; (b) cualquier incumplimiento material por parte del Cliente; o (c) si es necesario para evitar daños al Proveedor de Servicios o a cualquier tercero. Dicha suspensión sólo se aplicará a aquellas partes de los Servicios en la medida y durante el tiempo necesarios para abordar el incumplimiento o la amenaza y, en caso de impago, hasta que se reciba el pago íntegro.
6.3. Si una de las Partes incumple cualquiera de sus obligaciones, declaraciones o garantías sustanciales en virtud del presente Acuerdo, la Parte que no incumpla tendrá derecho a resolver el presente Acuerdo notificando a la Parte incumplidora su intención de resolverlo. La rescisión se hará efectiva automáticamente y sin previo aviso a menos que la parte incumplidora subsane el incumplimiento a satisfacción razonable de la parte rescindente en el plazo de treinta (30) días a partir de la entrega de dicha notificación.
6.4. Cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Contrato previa notificación por escrito a la otra Parte con sesenta (60) días de antelación a la finalización del Plazo inicial de los Servicios. No obstante cualquier vencimiento o terminación del presente Contrato, el Cliente seguirá obligado a pagar al Proveedor de Servicios cualquier cuota que de otra forma sería pagadera por los Servicios prestados antes del vencimiento o terminación del presente Contrato. Siempre que el Cliente no incumpla el presente Contrato, a petición del Cliente, el Proveedor de servicios pondrá a su disposición, a costa del Cliente, todos los Datos recopilados para su recuperación electrónica durante un periodo de treinta (30) días tras el vencimiento o la rescisión, pero posteriormente el Proveedor de servicios podrá eliminar los Datos recopilados almacenados, aunque no estará obligado a ello. Todas las secciones del presente Contrato que, por su naturaleza, deban seguir vigentes tras la rescisión, seguirán vigentes tras la rescisión, incluidos, entre otros, los derechos de pago acumulados, las obligaciones de confidencialidad, las exenciones de garantía y las limitaciones de responsabilidad.
7. GARANTÍA Y EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD
7.1. Durante el Periodo de Vigencia, el Proveedor de Servicios realizará todos los esfuerzos comercialmente razonables para mantener los Servicios de conformidad con las especificaciones del presente documento y de la Orden de Pedido o Declaración de Trabajo aplicable (si procede). Los Servicios pueden no estar disponibles temporalmente por mantenimiento programado o por mantenimiento de emergencia no programado, ya sea por parte del Proveedor de servicios o de terceros proveedores, o debido a otras causas fuera del control razonable del Proveedor de servicios, pero el Proveedor de servicios realizará esfuerzos razonables para notificar con antelación por escrito o por correo electrónico cualquier interrupción programada del servicio y realizará esfuerzos razonables para minimizar cualquier inconveniente causado por dicha interrupción del servicio. No obstante, el Proveedor de Servicios no garantiza que los Servicios sean ininterrumpidos o estén libres de errores; tampoco garantiza los resultados que puedan obtenerse del uso de los Servicios.
7.2. Para evitar cualquier duda, las Partes acuerdan y reconocen que los Servicios del Proveedor de Servicios pueden incluir la aplicación de herramientas analíticas, software, modelos y/u otros servicios del Proveedor de Servicios en el contexto del negocio del Cliente. Los Servicios pueden incluir recomendaciones o sugerencias para la implementación de parámetros, ajustes o cambios de los mismos en las operaciones del Cliente. El Cliente acepta que la decisión de implementar dichos cambios en las operaciones del negocio del Cliente que puedan incluirse en los Servicios es responsabilidad exclusiva del Cliente y el Proveedor de Servicios no será responsable de ningún daño de ningún tipo por la implementación por parte del Cliente de cualquier recomendación o sugerencia proporcionada por los Servicios. Por la presente, el Proveedor de Servicios no ofrece declaraciones ni garantías de ningún tipo con respecto a los Servicios, salvo la garantía limitada establecida anteriormente.
7.3. A EXCEPCIÓN DE LA GARANTÍA LIMITADA ESTABLECIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO, EL PROVEEDOR DE SERVICIOS Y SUS EMPLEADOS, AGENTES, FILIALES, SUCESORES Y CESIONARIOS PROPORCIONAN LOS SERVICIOS Y ENTREGABLES EN EL ESTADO EN QUE SE ENCUENTRAN Y SEGÚN SU DISPONIBILIDAD, Y NO REALIZAN NINGUNA OTRA DECLARACIÓN O GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, EXPRESA O IMPLÍCITA, Y ADEMÁS RENUNCIAN A TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE TITULARIDAD, COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO O SOFTWARE DE TERCEROS. EL PROVEEDOR DE SERVICIOS NO GARANTIZA QUE EL SOFTWARE ESTÉ LIBRE DE VIRUS U OTROS COMPONENTES DAÑINOS O QUE FUNCIONE DE FORMA ININTERRUMPIDA O SIN ERRORES, QUE LAS FUNCIONES CONTENIDAS EN DICHO SOFTWARE FUNCIONEN CON OTRO SOFTWARE O HARDWARE, O DENTRO DE UN SISTEMA, QUE EL SOFTWARE DESARROLLADO POR EL PROVEEDOR DE SERVICIOS SEA RESISTENTE A LA PIRATERÍA INFORMÁTICA, A LA INTRUSIÓN MALICIOSA DE TERCEROS O A CUALQUIER OTRO ACCESO NO AUTORIZADO.
7.4. El Cliente declara y garantiza que tiene plenos poderes y autoridad para celebrar el presente Contrato y que el uso por parte del Proveedor de Servicios de los Materiales del Cliente no constituirá una infracción o violación de ningún derecho de propiedad intelectual de terceros.
8. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
8.1. CON LA EXCEPCIÓN DEL IMPORTE QUE EL CLIENTE DEBE AL PROVEEDOR DE SERVICIOS POR LOS SERVICIOS PRESTADOS (INCLUIDOS LOS COSTOS, GASTOS, INTERESES Y HONORARIOS DE ABOGADOS INCURRIDOS POR EL PROVEEDOR DE SERVICIOS EN RELACIÓN CON LA RECUPERACIÓN DE CUALQUIER IMPORTE ADEUDADO AL PROVEEDOR DE SERVICIOS EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO) Y EN EL CASO DE LAS OBLIGACIONES DE UNA DE LAS PARTES EN RELACIÓN CON LA INDEMNIZACIÓN, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CUALQUIERA DE LAS PARTES POR CUALQUIER RECLAMACIÓN DERIVADA O RELACIONADA CON EL PRESENTE ACUERDO NO EXCEDERÁ LOS HONORARIOS PAGADOS POR EL CLIENTE AL PROVEEDOR DE SERVICIOS POR LOS SERVICIOS PRESTADOS EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO EN LOS 12 MES ANTERIORES AL ACTO QUE DIÓ LUGAR A LA RESPONSABILIDAD, EN CADA CASO, SE HAYA ADVERTIDO O NO AL PROVEEDOR DE SERVICIOS DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.
8.2. EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE E INDEPENDIENTEMENTE DE QUE CUALQUIER RECURSO NO CUMPLA SU FINALIDAD ESENCIAL E INDEPENDIENTEMENTE DE LA CAUSA DE ACCIÓN (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA) O RECLAMACIÓN DE REPARACIÓN QUE SE HAGA VALER, EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES O SUS EMPLEADOS, AGENTES, AFILIADOS, SUCESORES Y CESIONARIOS SERÁN RESPONSABLES ANTE LA OTRA PARTE O CUALQUIER OTRA PERSONA POR CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, CONSECUENTE, PUNITIVO U OTROS DAÑOS ESPECIALES, INCLUYENDO PERO NO LIMITADO A LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE DATOS, PÉRDIDA DE TIEMPO, PÉRDIDA DE AHORROS, PÉRDIDA DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL O DE OTRO TIPO, O POR LA INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO, INCIDENTALES, CONSECUENTES, PUNITIVOS U OTROS DAÑOS ESPECIALES, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, LA PÉRDIDA DE DATOS, LA PÉRDIDA DE TIEMPO, LA PÉRDIDA DE AHORROS, LA PÉRDIDA DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL O DE OTRO TIPO, LA INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO, O POR CUALQUIER ASUNTO DERIVADO DE O RELACIONADO CON ESTE ACUERDO, INCLUSO SI LA PARTE HA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE DICHA PÉRDIDA O DAÑO.
9. FUERZA MAYOR
9.1. Ninguna de las Partes del presente Contrato será responsable de los retrasos o incumplimientos de cualquier disposición del presente Contrato (salvo las obligaciones de pago) debidos a casos fortuitos, huelgas u otros disturbios, pandemias, guerras, insurrecciones, embargos, restricciones gubernamentales, actos de gobiernos o autoridades gubernamentales, u otras causas ajenas al control de dicha Parte. No obstante lo dispuesto en el presente documento, el Cliente podrá rescindir el Contrato si el Proveedor de Servicios no continúa prestando los Servicios durante treinta (30) días a partir del inicio de un acontecimiento de fuerza mayor.
10. VARIOS
10.1. Si alguna de las disposiciones del presente Acuerdo se considera inaplicable o inválida, dicha disposición se limitará o eliminará en la medida mínima necesaria para que el presente Acuerdo siga siendo plenamente vigente y aplicable. 10.2. El hecho de que una de las Partes no exija a la otra el estricto cumplimiento de alguna de las disposiciones del presente Acuerdo no constituirá una renuncia al derecho de exigir posteriormente el cumplimiento de dicha disposición o de cualquier otra disposición del presente Acuerdo.
10.2. El presente Contrato no podrá ser cedido, transferido ni sublicenciado por ninguna de las Partes sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, consentimiento que no se denegará, condicionará ni retrasará sin motivos justificados.
10.3. El presente Contrato y los anexos y documentos adjuntos contienen el acuerdo completo de las Partes en relación con el objeto del mismo y sustituye a todos los acuerdos, acuerdos, declaraciones y negociaciones anteriores y colaterales de las Partes. Cada una de las Partes reconoce que no se ha realizado ninguna declaración, inducción, promesa o acuerdo, oral o escrito, con referencia al objeto del presente, salvo lo expresamente establecido en el mismo. Específicamente, las disposiciones de este Acuerdo prevalecerán sobre cualquier término y condición estándar o repetitivo incluido en cualquier documento proporcionado por las Partes.
10.4. Todas las renuncias, cambios en el alcance de los Servicios y modificaciones deberán constar por escrito y estar firmados por ambas Partes, salvo que se disponga lo contrario en el presente documento. 10.5. El Proveedor de Servicios se reserva el derecho a realizar cambios en los Servicios que no disminuyan materialmente la funcionalidad y el valor de los Servicios en su conjunto.
10.5. No se crea ninguna agencia, asociación, empresa conjunta o empleo debido a este Acuerdo y el Cliente no tiene ninguna autoridad de ningún tipo para obligar al Proveedor de Servicios en ningún aspecto.
10.6. Las notificaciones de cualquiera de las Partes en virtud del presente Acuerdo se realizarán por escrito y se entregarán personalmente o por correo certificado, con acuse de recibo, o por servicio de mensajería de un día para otro, dirigidas a la otra Parte a la dirección que figura en el presente documento (o a cualquier otra dirección que se comunique por escrito a la Parte notificante) y se considerarán efectuadas si se entregan personalmente, el mismo día; si se envían por correo certificado, diez (10) días después de su depósito en el sistema de correo; si se envían por servicio de mensajería de un día para otro, el siguiente día laborable.
10.7. Las Partes intentarán en primer lugar resolver cualquier disputa, controversia o reclamación relacionada con este Acuerdo (una "Disputa") mediante negociaciones rápidas y de buena fe, siempre que si la Disputa no se resuelve rápidamente, cualquiera de las Partes pueda someter la Disputa a un tribunal de jurisdicción competente, sujeto a la elección de la ley y a los términos de jurisdicción de este Acuerdo. No obstante lo anterior, en caso de violación o amenaza de violación de la confidencialidad, y/o apropiación indebida y/o infracción de los Derechos de Propiedad Intelectual de la otra Parte por una de las Partes, dicha Parte reconoce que la otra Parte puede sufrir un perjuicio irreparable para el que no bastaría una indemnización monetaria y/o cuyo alcance puede ser difícil de determinar y, por lo tanto, acepta que la otra Parte tendrá derecho a solicitar una medida cautelar y/u otra reparación equitativa, sin necesidad de depositar una fianza, además de todos los demás recursos disponibles en derecho y/o equidad y no se demorará en solicitar dicha medida cautelar y/u otra reparación equitativa.
10.8. Cada una de las Partes acuerda irrevocablemente que cualquier acción legal, pleito o procedimiento que surja de cualquier modo de este Contrato o en relación con el mismo se interpondrá y se regirá e interpretará de acuerdo con la jurisdicción exclusiva del Estado de Virginia, EE.UU., y se someterá a ella. Cada una de las Partes renuncia, en la medida en que pueda hacerlo de forma efectiva, a cualquier objeción que pueda tener ahora o en el futuro a la determinación de la jurisdicción de cualquier acción, pleito o procedimiento y renuncia irrevocablemente a cualquier derecho a reclamar o hacer valer forum non conveniens y se somete a la jurisdicción de dicho tribunal en cualquier demanda, acción o procedimiento. La Parte no vencedora pagará los honorarios razonables de los abogados de la Parte vencedora, así como los costes y gastos relacionados con cualquier acción legal, pleito o procedimiento que de algún modo surja de este Acuerdo o esté relacionado con el mismo.
10.9. El presente Acuerdo podrá ejecutarse en dos o más ejemplares, cada uno de los cuales será vinculante a partir de la fecha escrita en primer lugar, y todos ellos constituirán un único y mismo instrumento. Cualquier firma electrónica o copia transmitida electrónicamente de una firma de cualquiera de las Partes del presente se considerará un original y constituirá una ejecución legal, válida y vinculante del mismo por dicha Parte.